新任日缅甸方面军司令官木村兵太郎共有10个师团,2个独立旅团,1个坦克联队和10万人的后勤部队。但是,这支部队由于供给不足,战斗力很低,而北缅的两个师团由于受到中美英印联军的打击,正在溃退,南面诺开地区的两个师团则受到英第15军钳制,自顾不暇。能集结在缅中部与盟军决战的部队,只有极少的5、6个不满员的师团。木村打算凭借伊洛瓦江天险击溃东朝气英印军队。
1944年12月3日,第33军首先行动,渡过亲敦江,南下端波平原。在英军南下过程中,日军没有组织反击。盟军判断日军不想在端波平原决战,因此迅速修正作战方案,在曼德勒——塔洋——稍埠——敏建地区歼灭日军主力,重点打击缅甸最大的军需供应站)敏铁拉。
根据新方案,斯利姆率33军南下瑞波平原,从北面、西北面强攻曼德勒,以吸引大部分敌军,而第4军则利用装甲部队和空降部队的高度机动性,出其不意地强渡伊洛瓦底江,袭击敏铁拉。
12月,盟国第33军兵分两路,直下南方。次年1月中旬,即扫清瑞波平原,为进攻曼德勒作了准备。与此同时,盟军主攻部队梅塞维的第4军于2月14日横渡伊洛瓦底江。25日,盟军进攻敏铁拉外围。经过一场恶战,敏铁拉终为盟军占领。木村将军下令重新夺回敏铁拉,但由于日军遭受盟军的南北夹击,已无力挽回败局。