新任日缅甸方面军司令官木村兵太郎共有10个师团，2个独立旅团，1个坦克联队和10万人的后勤部队。但是，这支部队由于供给不足，战斗力很低，而北缅的两个师团由于受到中美英印联军的打击，正在溃退，南面诺开地区的两个师团则受到英第15军钳制，自顾不暇。能集结在缅中部与盟军决战的部队，只有极少的5、6个不满员的师团。木村打算凭借伊洛瓦江天险击溃东朝气英印军队。
1944年12月3日，第33军首先行动，渡过亲敦江，南下端波平原。在英军南下过程中，日军没有组织反击。盟军判断日军不想在端波平原决战，因此迅速修正作战方案，在曼德勒——塔洋——稍埠——敏建地区歼灭日军主力，重点打击缅甸最大的军需供应站）敏铁拉。
根据新方案，斯利姆率33军南下瑞波平原，从北面、西北面强攻曼德勒，以吸引大部分敌军，而第4军则利用装甲部队和空降部队的高度机动性，出其不意地强渡伊洛瓦底江，袭击敏铁拉。
12月，盟国第33军兵分两路，直下南方。次年1月中旬，即扫清瑞波平原，为进攻曼德勒作了准备。与此同时，盟军主攻部队梅塞维的第4军于2月14日横渡伊洛瓦底江。25日，盟军进攻敏铁拉外围。经过一场恶战，敏铁拉终为盟军占领。木村将军下令重新夺回敏铁拉，但由于日军遭受盟军的南北夹击，已无力挽回败局。